Projeto altera Lei das SAs - PL nº 3.741/2000

Leia, abaixo, a íntegra do PL Nº 3.741 /2000

"Câmara dos Deputados

COMISSÃO DE FINANÇAS E TRIBUTAÇÃO SUBSTITUTIVO AO PL Nº 3.741 /2000.

Altera e revoga dispositivos da Lei no 6.404 , de 15 de dezembro de 1976 e da Lei nº 6.385 , de 07 de dezembro de 1976 , e estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras.

O Congresso Nacional decreta:

Art. 1o Os dispositivos da Lei nº 6.404 , de 15 de dezembro de 1976 , abaixo

enumerados, passam a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 176.....................

IV - demonstração dos fluxos de caixa; e (NR)

V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado (AC)”.

................................

“§ 6º A companhia fechada, com patrimônio líquido, na data do balanço, inferior a R$

(três milhões de reais) não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa.(NR)”

“Art. 177.............. § 2º As disposições da lei tributária, ou de legislação especial sobre atividade que constitui o objeto da companhia, que conduzam à utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou a elaboração de outras demonstrações, não elidem a obrigação de elaborar, para todos os fins desta lei, demonstrações financeiras em consonância com o

disposto no caput deste artigo e deverão ser alternativamente observadas mediante registro:

a) em livros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil; ou.

b) no caso da elaboração das demonstrações para fins tributários, na

escrituração mercantil, desde que sejam efetuados em seguida lançamentos contábeis adicionais que assegurem a preparação e a divulgação de demonstrações financeiras com observância ao disposto no caput deste artigo, devendo ser, essas demonstrações, auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários (NR)”.

........

§ 5º As normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários a que se refere o § 3º deverão ser elaboradas em consonância com os padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. § 6º As companhias fechadas poderão optar por observar as normas sobre

demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas (AC)”. § 7º Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonização de normas contábeis, nos termos do parágrafo 2º deste artigo, e as demonstrações e apurações com eles elaboradas não poderão ser base de incidência de impostos e

contribuições nem ter quaisquer outros efeitos tributários.” (AC)

“Art. 178 § 1º..........

c) ativo permanente, dividido em investimentos, imobilizado, intangível e

diferido” (NR).

“§ 2º........

d) patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de capital, ajustes de

avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados “

(NR)

“Art. 17999 ......

IV – imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da companhia ou da empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle desses bens;

V – no diferido: as despesas pré-operacionais e os gastos de reestruturação que contribuirão, efetivamente, para o aumento do resultado de mais de um exercício social e que não configurem tão somente uma redução de custos ou acréscimo na eficiência

operacional ;” (NR)

“VI – no intangível: os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos

destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa finalidade, inclusive o fundo

de comércio adquirido.” (AC)

Resultados de Exercícios Futuros

“Art. 181 – Serão classificados como resultados de exercícios futuros os

resultados não realizados decorrentes de operações efetuadas entre as sociedades

controladora, controladas ou sob controle comum; as receitas não realizadas decorrentes de

doações e subvenções para investimentos; e as demais receitas recebidas que, em

obediência ao regime de competência, somente no futuro integrarão o resultado da

companhia. (NR)”

Patrimônio Líquido

“Art. 182............ § 3º Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo (art. 177, § 5º, art. 183, I, e art. 226, § 3º) e do passivo, em decorrência da sua avaliação a preço de

mercado. (NR)”

Critérios de Avaliação do Ativo

Câmara dos Deputados

3

“Art. 183............

I - as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, e em direitos e títulos de créditos, classificados no ativo circulante ou no realizável a longo prazo:

a) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de

aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e

b) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme

disposições legais ou contratuais, ajustados ao valor provável de realização, quando este for

inferior, no caso das demais aplicações e os direitos e títulos de crédito.” (NR)

----------------

“VII – os direitos classificados no intangível, pelo custo incorrido na aquisição deduzido do saldo da respectiva conta de amortização;

VIII - Os elementos do ativo decorrentes de operações de longo prazo serão ajustados a valor presente; sendo os demais ajustados quando houver efeito relevante.”

(AC)

“§ 1º.............

d) dos instrumentos financeiros, o valor que pode se obter em um mercado ativo, decorrente de transação não compulsória realizada entre partes independentes; e, na ausência de um mercado ativo para um determinado instrumento financeiro: i) o valor que se pode obter em um mercado ativo com a negociação de outro instrumento financeiro de

natureza, prazo e risco similares, ii) o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros

para instrumentos financeiros de natureza, prazo e risco similares ou iii) o valor obtido por

meio de modelos matemático-estatísticos de precificação de instrumentos financeiros.” (AC)

“§ 2º A diminuição do valor dos elementos dos ativos imobilizado, intangível e

diferido será registrada periodicamente nas contas de:” (NR)

.......................

“§ 3º A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado, no intangível e no diferido, a fim de que sejam:

a) registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver decisão de interromper os empreendimentos ou atividades a que se destinavam ou quando comprovado que não poderão produzir resultados suficientes para recuperação desse valor; ou

b) revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da vida útil econômica estimada e para cálculo da depreciação, exaustão e amortização.” (NR)

Critérios de Avaliação do Passivo

“Art. 184.............

III – as obrigações, encargos e riscos classificados no passivo exigível a longo

prazo serão ajustadas ao seu valor presente; sendo os demais ajustados quando houver

efeito relevante.” (NR)

Demonstração do Resultado do Exercício

“Art. 187..........

VI – as participações de debêntures, de empregados e administradores, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, que não se caracterizem como despesa;” (NR)

Demonstrações dos Fluxos de Caixa e do Valor Adicionado

Art. 188. As demonstrações referidas nos incisos IV e V do art. 176 indicarão, no mínimo:

I – demonstração dos fluxos de caixa – as alterações ocorridas, durante o exercício, no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregando-se essas alterações em, no mínimo, três fluxos: das operações, dos financiamentos e dos investimentos; e

II – demonstração do valor adicionado – o valor da riqueza gerada pela

companhia, a sua distribuição entre os elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza, tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza não distribuída.” (NR)

Reserva de Lucros a Realizar

“Art. 197...............

§ 1º.........

II - o lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo pelo valor de mercado, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte” (NR).

Limite do Saldo das Reservas de Lucro

“Art. 199. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingindo esse limite, a assembléia deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no

aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos.” (NR)

Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão

“Art. 226......................

§ 3º Nas operações referidas no caput deste artigo, realizadas entre partes independentes e vinculadas a efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado.” (AC)

Avaliação do Investimento em Coligada e Controladas

“Art. 248. No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em coligadas sobre cuja administração tenha influência significativa, ou de que participe com vinte por cento ou mais do capital votante, em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da

equivalência patrimonial, de acordo com as seguintes normas” (NR).

.....................................

Disposições Gerais

Art. 289 - As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas em jornal de grande circulação no Estado em que for situada a sede da Companhia.

§ 1º - A Comissão de Valores Mobiliários poderá: I - determinar que as publicações ordenadas por esta Lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão; e, II – dispensar que as publicações ordenadas por esta Lei, bem como aquelas a que se refere o inciso I, sejam feitas em jornal, desde que assegurada sua divulgação por outro meio que assegure sua ampla divulgação, o imediato acesso às informações e a sua consulta posterior, ressalvada a hipótese do § 2º deste artigo. § 2º As demonstrações financeiras das companhias serão necessariamente publicadas na forma do caput, podendo, essa publicação, ser feita de forma condensada, desde que sua versão completa seja: I - enviada aos órgãos oficiais de controle e de fiscalização cabíveis;

II – arquivada no registro de comércio; e III –divulgada pela rede mundial de computadores, com a devida certificação digital, indicando-se, na publicação condensada, o endereço eletrônico em que estarão disponíveis. § 3º As publicações das demonstrações contábeis poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o"milhar de reais. (NR)”

Art. 2º Fica acrescentado à Lei nº 6.404 , de 15 de dezembro de 1976 , o artigo 195-A, com a seguinte redação:

“Reserva de Incentivos Fiscais

Art. 195-A. A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório (art. 202, I)”.

Demonstrações Financeiras de Sociedades de Grande Porte

Art. 3º Aplicam-se às sociedades de grande porte, ainda que não constituídas sob a forma de sociedades por ações, as disposições da Lei nº 6.404 /76 sobre escrituração e elaboração de demonstrações financeiras, e a obrigatoriedade de auditoria independente,

por auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários, bem como os §§ 2º e 3º do art. 289 daquela Lei.

Parágrafo único. Considera-se de grande porte, para os fins exclusivos desta Lei, a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiverem, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões.

Art. 4º As normas de que tratam os incisos I , II e IVdo § 1º do art. 22 da lei nº 6.385 , de 07 de dezembro de 1976 poderão ser especificadas por categorias de companhias abertas e demais emissores de valores mobiliários em função do seu porte e das espécies e classes dos valores mobiliários por eles emitidos e negociados no mercado.

Art. 5º Fica acrescentado à Lei nº 6.385 , de 07 de dezembro de 1976 , o artigo 10-A, com a seguinte redação:

“Art. 10-A - A Comissão de Valores Mobiliários, e o Banco Central do Brasil e demais órgãos e agências reguladoras poderão celebrar convênio com entidade que tenha por objeto o estudo e a divulgação de princípios, normas e padrões de contabilidade e de auditoria, podendo, no exercício de suas atribuições regulamentares, adotar, no todo ou em parte, os pronunciamentos e demais orientações técnicas emitidas”.

“Parágrafo único – A entidade referida no caput desse artigo deverá ser majoritariamente composta por contadores, dela fazendo parte, paritariamente, representantes de entidades representativas de sociedades submetidas ao regime de elaboração de demonstrações financeiras previstas nessa lei, de sociedades que auditam e analisam as demonstrações financeiras, do órgão federal de fiscalização do exercício da profissão contábil e de universidade ou instituto de pesquisa com reconhecida atuação na área contábil e de mercado de capitais”.

Art. 6º Os saldos existentes nas reservas de reavaliação deverão ser mantidos até a sua efetiva realização ou estornados até o final do exercício social em que esta Lei entrar em vigor.

Art. 7º As demonstrações referidas nos incisos IV e V do art. 176 da Lei nº 6.404 /76 , poderão ser divulgadas, no primeiro ano de vigência desta Lei, sem a indicação dos valores correspondentes ao exercício anterior.

Art. 8º Os textos consolidados das Leis nº 6.404 /76 e 6.385 /76 , com todas as alterações nela introduzidas pela legislação posterior, inclusive esta lei, serão publicados no Diário Oficial da União pelo Poder Executivo.

Art. 9º Esta Lei entra em vigor no primeiro dia do exercício seguinte à sua publicação.

Art. 10 Ficam revogadas as alíneas “c” e “d” do § 1º do art. 182 e o § 2º do art. 187 da Lei nº 6.404 , de 15 de dezembro de 1976 .

Sala de Comissão, de janeiro de 2006.

Deputado ARMANDO MONTEIRO

Relator"

Leia, nos links a seguir indicados, artigo sobre esse projeto de lei e legislação correlata:

Perspectivas da nova Lei das SAs Lei nº 6.385 , de 7 de dezembro de 1976