Portugal simplifica procedimentos para fusão e cisão de empresas

O Conselho de Ministros do governo de Portugal aprovou um Decreto-Lei com novas medidas para simplificar as operações de reestruturação empresarial (fusões e cisões), com a redução dos custos de contexto e dos encargos administrativos. O decreto, que faz parte do programa Simplex, também altera as normas de elaboração e divulgação das contas anuais e consolidadas das sociedades comerciais.

O novo regime, em matéria de elaboração e divulgação das contas anuais e consolidadas das sociedades comerciais, tem como objetivo garantir que a informação financeira de uma sociedade reproduza "uma imagem autêntica e verdadeira da respectiva situação económico-financeira, de modo a que o público tenha a exata percepção do impacto de quaisquer operações, suscetíveis de expressar riscos ou benefícios relevantes, na avaliação financeira das sociedades".

De acordo com nota divulgada pelo Ministério da Justiça de Portugal, a simplificação das operações de fusão ou cisão pode ser essencial para dar mais competitividade às empresas, e "para a sua sobrevivência e manutenção de postos de trabalho, o que é especialmente relevante face à crise internacional que se vive".

Com relação à transparência das transações, o decreto determina a divulgação das operações que envolvam, principalmente, os principais dirigentes da sociedade, cônjuges de administradores, acionistas minoritários e outras partes relacionadas, sempre que sejam relevantes e sejam realizadas fora das condições normais de mercado.

No entanto, as sociedades que, nas suas contas, publiquem informações relativas às operações com partes relacionadas, em conformidade com as normas internacionais de contabilidade adotadas pela União Europeia, não são obrigadas a prestar informações suplementares, Isso porque as informações prestadas em conformidade com as normas internacionais de contabilidade já contêm informação desenvolvida sobre a matéria.

O Decreto-Lei amplia a transparência das operações extra-patrimoniais, além de refletir a divulgação da natureza, do objetivo comercial e do impacto financeiro sobre a sociedade das operações que esta tenha realizado e cuja contabilização ocorre fora do balanço.

As medidas de simplificação e redução de custos de contexto e de encargos administrativos visam tornar mais rápidas e mais baratas as operações de fusão e cisão de empresas. Agora, as operações de cisão e fusão podem ser concluídas no prazo de um mês, porque pemite que as empresas realizem, num único momento, os três atos preliminares à fusão ou à cisão (registo do projeto de fusão, publicação do aviso aos credores e a publicação da convocatória da assembleia geral das sociedades).

Desta forma, fica mais fácil e simples a realização de uma operação de fusão ou cisão, assegura o governo português. As empresas podem utilizar o procedimento de "fusão simplificada" para fusões por incorporação de sociedades detidas a 90% por outras, com garantia da posição dos sócios minoritários. Esta medida permite que este regime simplificado se aplique a um número maior de situações, beneficiando mais empresas e trabalhadores cuja viabilidade do projeto empresarial ou a manutenção do posto de trabalho possa depender da operação de fusão.

O governo fornecerá modelos eletrônicos de projetos de fusão ou de cisão às empresas, passando os membros da administração das sociedades a poder elaborar em conjunto, pela Internet, o projeto de fusão ou cisão e promover de imediato o respectivo registro.

Está prevista, ainda, a concessão de benefícios fiscais à reestruturação empresarial. Foram criados mecanismos mais eficientes e mais ágeis para uma mais rápida decisão da administração fiscal. Assim, elimina-se a necessidade de dois pareceres de entidades públicas, sem qualquer valor acrescentado, e, quanto ao que se mantém - parecer prévio sobre a substância da operação de reorganização empresarial pela Direcção Geral das Actividades Económicas -, estabelece-se o prazo máximo de 10 dias para a sua emissão por via eletrônica. "Estas medidas permitem obter um ganho de cerca de dois meses na decisão da administração fiscal sobre a concessão de benefícios fiscais", diz o comunicado.

Outra medida introduzida pelo decreto para reduzir os custos administrativos diretos, no âmbito de operações de fusão e cisão, tornam gratuitas as publicações e reduz substancialmente os preços dos registros a realizar nestas operações.

Leia a íntegra do comunicado divulgado pelo Ministério da Justiça de Portugal